Legea nr. 299/02 decembrie 2024 pentru modificarea şi completarea Legii societăţilor nr. 31/1990, a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1212/03 decembrie 2024 şi a intrat în vigoare la data de 6 decembrie 2024.
Au fost aduse următoarele modificări principale:
- nu mai este obligatoriu ca actul constitutiv al societăţilor, indiferent de forma lor juridică, să cuprindă, după caz, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii (abrogarea fostelor articole 7 litera f¹ şi 8 litera k1)
- în cazul societăţilor pe acţiuni, articolul 114 a fost completat pentru a include în mod expres înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare (sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică), în categoriile de atribuţii care pot fi delegate consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constiutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor
- în cazul societăţilor pe acţiuni, au fost stabilite următoarele reguli suplimentare:
- în cazul în care se asigură şi participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanţă la adunările generale ale acţionarilor, convocatorul va cuprinde şi descrierea procedurilor care trebuie urmate de acţionari pentru a participa şi vota online în adunarea generală (articolul 117 (6) teza finală)
- consiliul de administraţie poate să modifice convocatorul după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării (articolul 1171(21)); în mod corelativ, articolul 1171(3) a fost clarificat prin menţionarea faptului că, mai degrabă decât ordinea de zi, convocatorul modificat cuprinzând, după caz, şi ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari sau de către consiliul de administraţie, ulterior convocării, trebuie publicat cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial
- noi articole 1251 şi 1951 au fost introduse în cadrul secţiunilor relevante cu privire la societatea pe acţiuni, respectiv societatea cu răspundere limitată şi care se aplică, în egală măsură, societăţii în nume colectiv, societăţii în comandită simplă sau societăţii în comandită pe acţiuni, conform cărora acţionarii/asociaţii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau, dacă sunt îndeplinite anumite condiţii (astfel cum se detaliază în următoarele două pragrafe) prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale; în cazul societăţilor pe acţiuni sau al societăţilor în comandită pe acţiuni, votul poate fi exprimat şi prin corespondenţă [în cazul societăţilor cu răspundere limitată, conform actualului articol 191 (2), votul poate fi exprimat prin corespondenţă sub rezerva unei prevederi exprese în actul constitutiv]
- în cazul societăţilor în nume colectiv, al societăţilor în comandită simplă sau al societăţilor cu răspundere limitată, o astfel de participare prin mijloace electronice de comunicare la distanţă este posibilă (i) dacă actul constitutiv prevede astfel sau (ii) dacă asociaţii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 (“prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel”) ori (iii) dacă toţi asociaţii convin astfel în scris, iar aceste mijloace trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului asociaţilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaţilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare asociat să îşi poată verifica votul exprimat (articolul 1951(2))
- în cazul societăţilor pe acţiuni sau al societăţilor în comandită pe acţiuni, o astfel de participare prin mijloace electronice de comunicare la distanţă este posibilă (i) dacă actul constitutiv prevede astfel sau (ii) dacă acţionarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115 (“majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi”, cu excepţia cazului în care actul constitutiv stipulează cerinţe de majoritate mai mari), iar aceste mijloace trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea acţionarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat (articolul 1251(2))
- hotărârile adoptate în cadrul adunării generale a asociaţilor/acţionarilor desfăşurate fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, se semnează olograf sau cu semnătură electronică, “în condiţiile legii” (în prezent, Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului prevede în mod expres fie semnătura olografă, fie semnătură electronică calificată pentru semnarea altor anumite documente care se înregistrează la registrul comerţului).
